Check de tekenbevoegdheid van de ondertekenaar

Wat is tekenbevoegdheid?

Tekenbevoegdheid verwijst naar de juridische bevoegdheid van een persoon om namens een onderneming overeenkomsten te ondertekenen en de onderneming daarmee rechtsgeldig te binden. Dit kan voortvloeien uit de statuten van de onderneming, een volmacht, of andere juridische documenten die de tekenbevoegdheid toekennen.

Wie mag ondertekenen?

Niet zomaar iedereen binnen een onderneming mag een overeenkomst ondertekenen. Gewoonlijk zijn het de bestuurders of directieleden die deze bevoegdheid hebben. In sommige gevallen kunnen ook anderen, zoals procuratiehouders of medewerkers met een specifieke volmacht, tekenbevoegd zijn. Dit hangt af van de interne regels van de onderneming en de specifieke bevoegdheden die aan personen zijn toegekend.

Hoe controleer je de tekenbevoegdheid?

Het controleren van de tekenenbevoegdheid is een belangrijke stap om te waarborgen dat de overeenkomst rechtsgeldig is. Hier zijn enkele stappen die je kunt volgen om dit te verifiëren.

KvK Uittreksel Handelsregister. Vraag een uittreksel op bij de Kamer van Koophandel (KvK). Dit document bevat informatie over de bestuurders en andere tekenbevoegde personen binnen de onderneming.

Statuten. Raadpleeg de statuten van de onderneming. Hierin staat vaak gedetailleerd beschreven wie tekenbevoegd is en onder welke voorwaarden.

Volmachten. Controleer of er specifieke volmachten zijn verleend aan bepaalde personen. Deze volmachten moeten schriftelijk zijn vastgelegd en kunnen vaak worden ingezien via de administratie van de onderneming.

Interne documentatie. Vraag om interne documenten of besluiten waarin de tekenenbevoegdheid wordt beschreven of toegekend. Dit kan variëren van directiebesluiten tot interne richtlijnen.

Risico's van onbevoegde ondertekening

Het laten ondertekenen van een overeenkomst door iemand die niet tekenbevoegd is, brengt aanzienlijke risico's met zich mee.

Nietig verklaren van de overeenkomst. Een overeenkomst getekend door een onbevoegd persoon kan nietig worden verklaard. Dit betekent dat de overeenkomst juridisch niet bindend is, en er dus geen afdwingbare rechten of verplichtingen uit voortvloeien.

Schadevergoeding. De onderneming die onbevoegd heeft getekend kan aansprakelijk worden gesteld voor schade die de andere partij lijdt als gevolg van de nietigverklaring van de overeenkomst.

Vertrouwensschade. Een dergelijke situatie kan leiden tot verlies van vertrouwen en reputatieschade, zowel intern als extern. Dit kan toekomstige zakelijke relaties negatief beïnvloeden.

Interne consequenties. Binnen de onderneming kan een dergelijke fout leiden tot disciplinaire maatregelen tegen de betrokken medewerkers en mogelijke herziening van interne procedures om herhaling te voorkomen.

Bij het aangaan van een overeenkomst is het van belang om te verifiëren dat de ondertekenaar tekenbevoegd is. Vooral als de (financiele) risico's groot zijn. Dit voorkomt juridische complicaties en beschermt de belangen van beide partijen. Door de juiste stappen te volgen om de tekenenbevoegdheid te controleren, kunt u zich wapenen tegen de risico's van onbevoegde ondertekening en zorgen voor een solide en rechtsgeldige basis voor uw overeenkomsten.

Wat zegt de rechter hierover?

Rechters hebben in verschillende rechtszaken duidelijkheid gegeven over de gevolgen van het handelen zonder tekenbevoegdheid. De jurisprudentie biedt richtlijnen over hoe rechters omgaan met kwesties van onbevoegde ondertekening en welke implicaties dit heeft voor de betrokken partijen.

Een veelvoorkomende uitspraak is dat overeenkomsten die door onbevoegde personen zijn ondertekend, nietig verklaard kunnen worden. Dit betekent dat de overeenkomst geen rechtskracht heeft. In het arrest van de Hoge Raad werd bepaald dat een overeenkomst die door een onbevoegde persoon is ondertekend, in principe nietig is tenzij de wederpartij gerechtvaardigd mocht vertrouwen op de bevoegdheid van de ondertekenaar.

Een belangrijk aspect in de beoordeling door rechters is het concept van 'gerechtvaardigd vertrouwen'. Dit houdt in dat de wederpartij, op basis van de omstandigheden en gedragingen van de onderneming, gerechtvaardigd mag aannemen dat de ondertekenaar bevoegd is. Een onderneming die onbevoegd heeft gehandeld, kan aansprakelijk worden gesteld voor de schade die de wederpartij lijdt.

In uitspraken worden vaak ook de interne verantwoordelijkheden en sancties binnen de onderneming besproken. Rechters benadrukken het belang van duidelijke interne richtlijnen en controles om te voorkomen dat onbevoegde personen overeenkomsten kunnen ondertekenen. 

Tip - reparatie van de overeenkomst. Soms kan een overeenkomst achteraf worden 'gerepareerd als de onderneming alsnog de ondertekening bekrachtigt. Dit kan bijvoorbeeld door middel van een bestuursbesluit of een schriftelijke bevestiging dat de overeenkomst, ondanks de aanvankelijke onbevoegdheid, wordt erkend en nageleefd. 

Conclusie

De rechtspraak biedt richtlijnen over hoe om te gaan met onbevoegde ondertekening van overeenkomsten. De kernpunten zijn:

• Nietigheid: overeenkomsten getekend door onbevoegde personen zijn in principe nietig.
• Gerechtvaardigd vertrouwen: als de wederpartij gerechtvaardigd mocht vertrouwen op de bevoegdheid van de ondertekenaar, kan de overeenkomst bindend zijn.
• Aansprakelijkheid: ondernemingen kunnen aansprakelijk zijn voor de schade als gevolg van onbevoegde ondertekening.
• Interne richtlijnen: het is belangrijk voor ondernemingen om duidelijke interne controlesystemen te hebben om dergelijke situaties te voorkomen.
• Bekrachtiging: achteraf bekrachtigen kan een oplossing zijn om de overeenkomst alsnog rechtsgeldig te maken.

 

Het is dus van belang dat ondernemingen zorgvuldig omgaan met de tekenenbevoegdheid om juridische complicaties en financiële risico's te vermijden. Zeker als die financiële risico's groot zijn.

 

 

 

Afbeelding van Max via Pixabay

• Share: